Adesivi e tessuti tecnici: EPS acquisisce ICF

EPS annuncia l’acquisizione del 100% di Industrie Chimiche Forestali S.p.A.(ICF), società leader nel settore della produzione e commercializzazione di adesivi e tessuti tecnici. In caso di approvazione della Business Combination, ICF sarà quotata su AIM Italia.

Il Consiglio di Amministrazione di EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (EPS), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano quotata sul mercato AIM Italia, ha approvato l’operazione di business combination (l’”Operazione“) tra EPS e Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (“ICF“), società leader in Italia nel settore della produzione dei tessuti per puntali e contrafforti e degli adesivi per il settore calzaturiero, della pelletteria, automotive, packaging e del mobile imbottito. A seguito di tale approvazione, in data odierna sono stati sottoscritti i documenti contrattuali disciplinanti l’Operazione.

Il Consiglio di Amministrazione di EPS ha altresì deliberato di convocare l’Assemblea dei Soci per il prossimo 26 febbraio, in sede ordinaria e straordinaria, per deliberare in merito all’approvazione dell’Operazione nel suo complesso e delle singole fasi in cui si articola.

Le società coinvolte

EPS è una special purpose acquisition company (SPAC) i cui strumenti finanziari (azioni ordinarie e warrant) sono ammessi a quotazione sul mercato AIM Italia dal 1 agosto 2017. EPS è stata costituita e promossa da Equita PEP Holding S.r.l., joint venture paritetica tra Equita Group S.p.A. e Private Equity Partners S.p.A. (PEP), Fabio Sattin, Giovanni Campolo, Stefano Lustig e Rossano Rufini. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, sviluppare e valorizzare società industriali italiane.

ICF è società leader in Italia nel settore dei tessuti per puntali e contrafforti e negli adesivi per il settore calzaturiero, pelletteria, automotive, packaging e del mobile imbottito. ICF esporta circa il 70% dei suoi prodotti in tutto il mondo, dalle Americhe al Far East e dalla Russia al Sud Africa. Ponendo da sempre al centro della propria attività il prodotto e la capacità di supportare i clienti per lo sviluppo di nuovi progetti, ICF è oggi punto di riferimento per brand prestigiosi nel mondo che producono calzature e borse, oltre che per il settore automobilistico e dell’imballaggio flessibile.

Il capitale sociale di ICF è attualmente detenuto da Cantarellus SA (per una quota pari al 51%), Progressio SGR S.p.A. (per una quota pari al 39,28%), PEP (per una quota pari al 4,17%), l’amministratore delegato Guido Cami (per una quota pari al 4,17%) e altri azionisti minori.

ICF ha chiuso i primi undici mesi al 30.11.2017 con un fatturato di circa Euro 72.9 milioni, un margine operativo lordo (EBITDA) di circa Euro 9 milioni, un utile netto di circa Euro 4.4 mln adjusted (per l’effetto dell’ammortamento dell’avviamento) ed una posizione finanziaria netta negativa per circa Euro 15.3 milioni.

Guido Cami, Amministratore Delegato di ICF, commenta: “Sono alla guida del Gruppo dall’inizio del 2010 ed è entusiasmante vederne la crescita costante, pressoché raddoppiata, grazie all’impegno profuso da tutto il team; persone motivate che rappresentano il vero motore dello sviluppo della nostra società in Italia e all’estero, dove ICF è punto di riferimento per brand prestigiosi nel mondo che producono calzature e borse, oltre che per il settore automobilistico e dell’imballaggio flessibile. Questa operazione ci consentirà di poter continuare la nostra crescita, ponendoci come piattaforma in cui aggregare altre aziende eccellenti come la nostra per diventare insieme ancora più globali. Un salto dimensionale e culturale in continuità di gestione da parte di manager che hanno ormai anni di esperienza nel settore e che investiranno direttamente nel futuro di ICF”.

I termini principali dell’operazione

L’Operazione prevede, in sintesi, nel seguente ordine logico-cronologico:

i la scissione parziale e proporzionale di EPS a favore di EPS Equita PEP SPAC2 S.p.A. (“EPS2“), una società per azioni costituita da EPS in data 12 gennaio 2018 e in data odierna da quest’ultima interamente posseduta, le cui azioni saranno ammesse a quotazione sull’AIM Italia e alla quale saranno assegnate le disponibilità di EPS non necessarie ad effettuare l’Acquisizione, al netto dell’esborso che sarà eventualmente sostenuto da EPS per acquistare le azioni proprie eventualmente oggetto di esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di EPS che non abbiano concorso all’approvazione della Operazione (come di seguito indicato) (la “Scissione“);

ii non appena possibile successivamente alla data di efficacia della Scissione, l’acquisizione da parte di EPS dell’intero capitale sociale di ICF dagli attuali soci, a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 69.075.000, non soggetto ad aggiustamento (l’”Acquisizione“);

iii subordinatamente al perfezionamento dell’Acquisizione, l’ingresso di ulteriori 11 manager di ICF, in aggiunta al reinvestimento dell’amministratore delegato Guido Cami e di PEP nel capitale sociale di EPS, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale a pagamento ad essi riservato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, per massimi Euro 5.124.780, di cui Euro 2.836.412 da imputarsi a capitale e il resto a riserva sovrapprezzo e con un prezzo di sottoscrizione di Euro 10 per azione di nuova emissione (l’”Aumento di Capitale“). PEP con la sottoscrizione della parte di Aumento di Capitale alla stessa riservato reinvestirà la totalità del corrispettivo ricevuto dalla vendita delle azioni ICF, e l’Ingegner Guido Cami la gran parte. In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, PEP e i manager di ICF deterranno complessivamente n. 512.478azioni ordinarie pari al 6,8% del capitale sociale di EPS;

iv subordinatamente alla sottoscrizione da parte del singolo manager di ICF della quota di Aumento di Capitale ad esso riservata, l’acquisto da parte dello stesso di azioni speciali di EPS attualmente di titolarità di Equita PEP Holding S.r.l., di Equita SIM S.p.A., di Stefano Lustig e di Rossano Rufini, i quali trasferiranno in tale sede un numero complessivo di azioni speciali pari a 36.522, in proporzione al numero di azioni speciali da ciascuno di essi detenute, a un prezzo pari a Euro 10 per azione speciale (la “Compravendita Azioni Speciali“). In caso di esecuzione integrale della Compravendita Azioni Speciali, i manager di ICF verranno a detenere complessivamente il 20% delle azioni speciali di EPS post Scissione.

Le suddette operazioni societarie (scissione, acquisizione, aumento di capitale e compravendita azioni speciali) costituiscono, unitariamente considerate, l’Operazione che sarà portata all’attenzione dell’Assemblea Ordinaria di EPS, chiamata ad autorizzarne l’esecuzione ai sensi dell’art. 10 dello statuto.

Dal momento che il perfezionamento dell’Operazione determinerà alcune modifiche allo statuto di EPS tra cui, in particolare, la modifica dell’oggetto sociale – che sarà sostanzialmente allineato a quello di ICF – e la proroga della durata della Società, i soci che non abbiano concorso all’assunzione della delibera di approvazione dell’Operazione potranno recedere dalla società ai sensi dell’art. 2437 c.c.. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione di EPS, sulla base dei criteri di determinazione del valore di recesso contenuti nello statuto, ha determinato il valore di recesso in Euro 10,00 per azione.

A tal riguardo si precisa che l’efficacia dell’eventuale delibera assembleare di approvazione dell’Operazione sarà risolutivamente condizionata all’esercizio del diritto di recesso da parte di tanti azionisti che rappresentino complessivamente più del 30% meno un’azione del capitale ordinario di EPS.

Il corrispettivo dell’Acquisizione, pari a Euro 69.075.000, determina i seguenti multipli impliciti calcolati sulle grandezze economiche 2016 di ICF Adjusted, per tenere conto dell’ammortamento dell’avviamento e dei costi non ricorrenti: EV/EBITDA 6.7x e Adjusted PE 9.0x. Nel corso dei primi 11 mesi 2017 i risultati di ICF hanno continuato a crescere in termini di fatturato, pur registrando un calo di marginalità a causa dell’inasprimento del costo di alcune materie prime di riferimento.

L’Acquisizione costituisce un’operazione con parti correlate ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da EPS in quanto Fabio Sattin, Presidente del Consiglio di Amministrazione di EPS, e Giovanni Campolo, Consigliere di EPS, sono titolari, congiuntamente, in via diretta e indiretta, del 100% del capitale sociale di PEP, società che riveste la qualifica di venditrice, quantunque con una partecipazione di minoranza, nell’ambito dell’Acquisizione, il cui ricavato della vendita viene da PEP totalmente reinvestito nella nuova operazione. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, in data odierna, ha ricevuto il parere favorevole del comitato degli amministratori indipendenti in merito all’interesse di EPS a realizzare l’Operazione, secondo quanto previsto dalla procedura per le operazioni con parti correlate.

L’Acquisizione costituisce un “reverse take-over” ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia; pertanto, ai sensi del medesimo regolamento, è stato predisposto un documento informativo che contiene informazioni dettagliate sull’Operazione in generale e, in particolare, sull’Acquisizione e sulle attività di ICF.

Il documento informativo, pubblicato in data odierna sul sito internet di EPS nella sezione Business Combination, contiene, tra l’altro, i dati finanziari pro-forma della realtà aggregata al 30.11.2017 e al 31.12.2016 e le informazioni specificamente richieste dal Regolamento AIM Italia per le operazioni con parti correlate.

Informazioni dettagliate in merito alle operazioni di Scissione e di Aumento di Capitale sono altresì contenute nelle rispettive relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione che saranno pubblicate sul sito internet www.epspac.it nei termini di legge.

EPS è stata assistita dallo Studio Legale BonelliErede e EY. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A ha agito quale Nominated Adviser.

EPS EQUITA PEP SPAC (“EPS”)

EPS Equita-PEP SPAC S.p.A. (“EPS“) è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita e PEP denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli

investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo.

Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.

EPS è la Spac costituita e promossa da Equita PEP Holding S.r.l., joint venture paritetica tra Equita Group S.p.A. e Private Equity Partners S.p.A. (PEP).

EPS è stata assistita dallo Studio Legale BonelliErede e EY. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A ha agito quale Nominated Adviser.

www.epspac.it/it/